2021 m. kovo 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) A. K. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 14 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal pareiškėjos bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslaveda“ skundą dėl bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės 2020 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 14 sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu, suinteresuoti asmenys (kreditoriai) R. Ž., K. K. (M.), G. R., M. V., L. Ž., M. R., akcinė bendrovė SEB bankas, Valstybinė mokesčių inspekcija prie finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, J. G., Ž. G., G. G. ir J. D.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Verslaveda“ pateikė skundą, kuriame prašė pripažinti negaliojančiu bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės (toliau – ir Įmonė) 2020 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 14 sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu ir nustatyti tokią turto pardavimo tvarką: „Bankrutavusiai S. K. siuvimo įmonei priklausantį turtą: pramogų centrą / patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (plotas 712,62 kv. m.), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir kilnojamąjį turtą (pagal sąrašą) adresu (duomenys neskelbtini), parduoti laisvu pardavimu kaip vieną turtinį vienetą komplekse, sumažinus paskutinę kreditorių nustatytą pardavimo kainą 20 procentų ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet nemažiau kaip 404 000 Eur. Nustatyti pirkėjo teikiamam pasiūlymui šią būtiną sąlygą: teikiantis pasiūlymą asmuo į bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės banko sąskaitą turi įmokėti 10 proc. dydžio įmoką nuo parduodamo turto kainos, kuri bus įskaitoma į turto pardavimo kainą. Nustatyti, kad vėliau pirkėjui atsisakius sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį ar nesumokėjus visos turto pardavimo kainos per pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytą terminą, įmokėta pradinė įmoka jam nėra grąžinama. Apie laisvą turto pardavimą skelbti nekilnojamojo turto skelbimų interneto svetainėse: aruodas.lt, skelbiu.lt ir domoplius.lt. Pasiūlymų laukti 30 dienų nuo skelbimo patalpinimo dienos. Surinkus pasiūlymus JANĮ nustatytais terminais kviesti kreditorių komiteto posėdį dėl pirkėjo kandidatūros patvirtinimo.“ Prašė priteisti iš balsavusių PRIEŠ kredito komiteto narių K. K., R. Ž., G. R., A. K. bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėja nurodė, kad Įmonės 2020 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl Įmonei priklausančio turto, esančio adresu Individualios įmonės turtas yra atskirtas nuo įmonės savininko turto ir priklauso įmonei nuosavybės teise,, pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Administratorė turto pardavimo tvarką siūlė atsižvelgdama į ankstesnius kreditorių komiteto nutarimus dėl turto pardavimo tvarkos, o kainos mažinimo intervalą pasirinko analogišką numatytam Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK). Kreditorių komiteto narių balsų dauguma administratorės pasiūlytas nutarimo projektas atmestas.

3. Priimant skundžiamą sprendimą nebuvo pažeista kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimo priėmimo tvarka, tačiau šis sprendimas prieštarauja pagrindiniams bankroto proceso tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pažeidžia ne tik Įmonės, bet ir kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus, yra neracionalus, neekonomiškas ir tokiu sprendimu nepagrįstai vilkinamas bankroto procesas bei didinamos administravimo išlaidos. Įmonės bankroto procedūros tęsiamos jau ketvirtus metus ir niekaip nerealizuojamas šis Įmonės turtas. 2020 m. vasario 11 d. vykusio kreditorių komiteto posėdžio metu nutarta pardavinėti Įmonės turtą kaip vieną turtinį vienetą už 503 900 Eur kainą. Tuo pačiu, siekiant išsiaiškinti turto išdalinimo kaštus ir terminus, nutarta apklausos būdu (pasiūlymą pateikti ne mažiau kaip 5 Klaipėdos miesto projektuotojams ar projektuotojų įmonėms) skelbti konkursą dėl projektavimo darbų atlikimo pirkimo. Tačiau nei viena projektavimo įmonė nepateikė jokio pasiūlymo su darbų kaina ir terminais. Administratorė, vykdydama 2020 m. vasario 11 d. kreditorių komiteto nutarimą, patalpino turto pardavimo skelbimus nekilnojamo turto pardavimo tinklapiuose, tačiau neatsirado nei vienas potencialus pirkėjas, kuris pageidautų įsigyti šį turtą už kreditorių komiteto nustatytą kainą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 14 d. nutartimi pareiškėjos skundą tenkino – pripažino negaliojančiu bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės 2020 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 14 sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu ir nustatė administratorės pasiūlytą turto pardavimo tvarką; priteisė bankrutavusiai S. K. siuvimo įmonei iš kreditorių komiteto narių K. K., R. Ž., G. R. ir A. R. po 121 Eur iš kiekvieno (iš viso 484 Eur) bylinėjimosi išlaidų.

5. Teismas kreditorių teiginius, kad nekilnojamojo turto specialistų atsakymai patvirtina, jog pardavimas mažesniais objektais yra ekonomiškai naudingesnis, vertino kaip teorinius samprotavimus, kadangi byloje nėra pateikta bei vieno specialisto paskaičiavimų apie tai, kiek faktiškai kainuos tų atskirų turtinių vienetų (butų) atskyrimas ir suformavimas, leidimų iš atitinkamų institucijų gavimas, naujai suformuotų turtinių vienetų įregistravimas nekilnojamojo turto registre ir t. t. Taip pat nėra duomenų, kiek laiko tai užtruks ir kas šiuos darbus finansuos. Kreditoriai nepateikė duomenų, kad jie aptarė galimą tokių sąnaudų ir išlaidų sąmatą, kad tam tikslui pasiekti numatė lėšų šaltinius.

6. Teismas nustatė, kad 2020 m. balandžio 10 d. Įmonės kreditorių komiteto susirinkime buvo nuspręsta, kad nutarimų projektų formulavimas ir pateikimas administratorei vyks raštu ir tam nutarta skirti papildomą terminą. Taip pat nutarta, kad gavusi nutarimo projektus, administratorė juos įrašys į balsavimo raštu biuletenį, kurį pateiks visiems komiteto nariams, bei organizuos komiteto posėdį, balsuojant raštu. Kitame, t. y. 2020 m. birželio 11 d. Įmonės kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomas administratorės siūlomas nutarimo projektas, protokole taip pat pažymėta, kad kitų pasiūlymų raštu nėra pateikta. Šie duomenys, anot teismo, paneigia A. K., G. R., M. V., R. Ž., L. Ž., K. K. teiginį, kad administratorė nepaiso 2020 m. balandžio 10 d. kreditorių komiteto nutarimo nustatyti naujas turto pardavimo sąlygas.

7. Teismas nustatė, kad 2020 m. birželio 11 d. Įmonės kreditorių komiteto susirinkime taip pat nutarta įpareigoti administratorės įgaliotą asmenį kreiptis į Klaipėdos apygardos teismą su prašymu pratęsti Įmonės likvidavimo terminą 12 mėnesių. Šios aplinkybės, anot teismo, sudaro pagrindą išvadai, kad kreditoriai žino ir supranta, jog bankroto procesas tęsiasi jau ilgai, kad terminai likvidavimo procedūroms yra pasibaigę, kad reikia prašyti teismą juos pratęsti. Įmonė bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto pripažinta Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 14 d. nutartimi. Likvidavimo terminas pratęstas jau kelis kartus, o paskutinį kartą 2020 m. liepos 9 d. teisėjo rezoliucija Įmonės likvidavimo procedūros terminas administratorės prašymu pratęstas iki 2021 m. liepos 14 d.

8. Teismas nurodė, kad dalis kreditorių komiteto narių kelia klausimus dėl galimybės parduoti turtą brangiau, skaidyti jį mažesniais turtiniais vienetais, tačiau jokių konkrečių pasiūlymų raštu administratorei ar kreditorių komiteto susirinkimui nepateikė, o tai vilkina bankroto procedūras ir neatitinka bankroto proceso operatyvumo principo ir bankrutavusios Įmonės interesų, bei tokiose bylose vyraujančio viešojo intereso. Teismas sutiko su administratore, kad kreditoriams ėmus svarstyti galimybę Įmonės turtą parduoti ne kaip vieną turtinį vienetą, o dalimis arba mažesniais suformuotais turtiniais vienetais, Įmonės turto pardavimo klausimas nepagrįstai užsitęsė. Teismas darė išvadą, kad pripažinus ginčijamą kreditorių komiteto sprendimą būtų užtikrinama įstatymo leidėjo įtvirtinta nuostata dėl bankroto proceso operatyvumo, ekonomiškumo ir viešo intereso užtikrinimo bankroto bylose, todėl tenkino administratorės skundą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

9. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) A. K. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – Įmonės nemokumo administratorės UAB „Verslaveda“ skundą atmesti ir skundžiamą kreditorių komiteto sprendimą palikti nepakeistą; priimti nutartį atstatydinti nemokumo administratorę UAB „Verslaveda“ ir paskirti naują nemokumo administratorių bei perduoti jam visus Įmonės dokumentus; įpareigoti nemokumo administratorių išspręsti kreditorių komiteto narių pateiktą pasiūlymą dėl turto (patalpos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) atidalinimo mažesniais turtiniais vienetais; įpareigoti nemokumo administratorių tęsti aktyvią diskusiją su architektais dėl darbų kainų ir terminų; įvykus minėto objekto atidalijimui, sušaukti kreditorių komiteto narių susirinkimą svarstyti naujas turto pardavimo sąlygas ir kainas, remiantis to laikotarpio nustatyta rinkos kaina; išreikalauti iš nemokumo administratorės UAB „Verslaveda“ duomenis ir dokumentus, kuriuos pateikti teismui iškilo būtinybė sprendžiant klausimą iš esmės (CPK 314 straipsnis); įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Verslaveda“ informuoti apie šios bylos eigą Įmonės bankroto byloje dalyvaujančius kreditorius; 484 Eur išlaidas advokatui, priteistas skundžiama nutartimi, priteisti Įmonei iš UAB „Verslaveda“. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad kreditorių komiteto nariai, kurie balsavo „Prieš“, yra atsakingi už bankroto proceso vilkinimą. Kreditorių komiteto nutarimas nebuvo priimtas ir tai lėmė visų bendras visų komiteto narių veikimas ir neveikimas. Kreditorių komiteto nariai balsuodami dėl nutarimo teisėtai vykdė savo pareigą ir teisę pasirinkti atsakymo galimybę laisva valia.

9.2. Kreditoriai siekia kuo skubiau išspręsti nekilnojamojo turto pardavimo klausimus ir kiek įmanoma greičiau ir optimaliai parduoti nekilnojamojo turto objektus bankroto procese. Tai įrodo faktas, kad kreditorių komiteto nariai kreipėsi į architektę R. J. D., kuri dalyvavo 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto susirinkime ir pateikė savo nuomonę dėl nekilnojamojo turto objekto, esančio (duomenys neskelbtini), atidalijimo į mažesnius turtinius vienetus. Ji pasakė, kad atidalijimas įmanomas, nurodė sąlyginai nedidelius darbų atlikimo terminus (apytikriai 2 mėnesiai) ir priimtiną kainą (3 500 Eur) už darbus.

9.3. Kreditorių komiteto 2020 m. vasario 11 d. posėdyje priimtas nutarimas skelbti konkursą dėl projektavimo darbų atlikimo pirkimo, siekiant išsiaiškinti turto išdalinimo kaštus ir terminus. Kreditoriai aiškiai išreiškė valią dėl turto atidalijimo svarbos. Administratorė 2020 m. vasario 18 d. kreipėsi į projektavimo paslaugas teikiančias įmones ir nustatė terminą iki 2020 m. kovo 4 d. Buvo gauti du atsakymai į paklausimą: architektės R. D. ir UAB „TAU projektai“. Tolesnio dialogo administratorė nevedė, aplaidžiai vykdė kreditorių komiteto nutarimu suformuluotą pareigą išsiaiškinti turto atidalijimo terminus ir kaštus. Tokiu būdu administratorė vilkina bankroto procesą ir nevykdo teisėto kreditorių komiteto nutarimo.

9.4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad turto atidalijimas į atskirus turtinius vienetus yra realiai neįgyvendinamas ir nepagrįstas. Administratorė nepateikė jokių duomenų, kad jos siūlomas turto pardavimas vienu turtiniu vienetu yra efektyvesnis, optimalesnis. Ankstesni bandymai parduoti turtą kaip vieną turtinį vienetą nedavė rezultato (šiuos duomenis apeliantė prašo išreikalauti iš administratorės). Du butai tame pačiame pastate buvo parduoti per kelias dienas ir už didelę kainą (pirkimo–pardavimo sutartis apeliantė prašo išreikalauti iš administratorės). Tai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad atidalinus turtą į mažesnius vienetus turtas būtų parduotas greičiau, nevilkinant bankroto proceso ir už žymiai didesnę kainą. Pramogų centras anksčiau buvo trys patalpos su atskirais unikaliais numeriais (Nekilnojamojo turto registro išrašą apeliantė prašo išreikalauti iš administratorės).

9.5. Teismas nepagrįstai atsisakė vertinti byloje pateiktą nekilnojamojo turto eksperto, turinčio turto vertintojo kvalifikaciją, atsakymą vienam iš Įmonės kreditorių, kuriame nurodyta, kad turto išskaidymas atskirais vienetais yra ekonomiškai naudingesnis sprendimas. Tai yra objektyvi eksperto nuomonė, patvirtinanti bylai reikšmingą aplinkybę. Teismas nepagrįstai nekilnojamojo turto specialistų išvadas, kad pardavimas yra ekonomiškai naudingesnis, vertino kaip kreditorių teorinius samprotavimus.

9.6. Apeliantė nesutinka su teismo nurodytu teiginiu, kad įmonės likvidavimo procedūra trunka tik 2 metus. Šis terminas Įmonės bankroto byloje pratęstas iki 2021 m. liepos 14 d. Teismas nepagrįstai nurodė, kad „tai gali užtrukti iki pusės metų.“ Šio ginčo nagrinėjimas jau trunka beveik pusę metų dėl nemokumo administratorės nepagrįsto kreipimosi su nepagrįstu skundu.

9.7. Administratorė neįvykdė kreditorių komiteto nutarimo pateikti atidalijimo kaštų ir atlikimo terminų duomenis, todėl kreditoriai negalėjo pateikti svarstyti savo pasiūlymų.

9.8. Nuo kreditorių komiteto nutarimo priėmimo 2020 m. vasario 11 d. dėl įpareigojimo administratorei išsiaiškinti turto atidalijimo kaštus bei terminus jau praėjo daugiau nei 10 mėnesių, todėl kyla pagrįstų abejonių dėl nemokumo administratorės kompetencijos vykdyti kreditorių nutarimus ir atstovauti kreditorių interesams. Per šį laikotarpį buvo galima pasiekti nekilnojamojo turto pardavimo mažesniais vienetais.

9.9. Administratorė nevykdė ir kitų pareigų, t. y. neteikė ataskaitų apie parduotą ir realizuotą turtą kreditorių komiteto nariams (apeliantė prašo išreikalauti tai patvirtinančius duomenis). Iš kreditorių komiteto nario M. R. 2019 m. rugpjūčio 27 d. pretenzijos matyti, kad administratorė neišsiuntė jam balsavimo raštu biuletenio. Administratorė aplaidžiai vykdo savo pareigas, todėl negali eiti šių pareigų Įmonės bankroto byloje.

10. Pareiškėja bankrutavusios S. K. siuvimo įmonės nemokumo administratorė UAB „Verslaveda“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo apeliantės atskirąjį skundą atmesti; priteisti iš apeliantės bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos atsikirtimus į atskirojo skundo argumentus:

10.1. Apeliantė iš esmės sutinka, kad bankroto procesas yra užsitęsęs. Tačiau objektyvių priežasčių, be keturių kreditorių komiteto narių naujos idėjos įgyvendinti „biznio planą“ bankroto procese, bankroto procesui užsitęsti nebuvo. Faktiškai kreditoriai K. K., R. Ž., G. R., A. K. nutraukė bankrutavusios Įmonės turto pardavimo procesą nusprendę, kad bankrutavusi Įmonė turi perprojektuoti bei perstatyti turimą Įmonės nekilnojamąjį turtą iš jo padarant kelis nekilnojamojo turto objektus, nors kreditoriai nėra priėmę nutarimo tęsti bankrutuojančios Įmonės veiklos (likvidavimo procese tokios galimybės ir nėra), Įmonė nei projektavimui, nei turto perstatymui lėšų neturi.

10.2. Teismas padarė teisingą išvadą apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą, bankroto procedūrų vilkinimą ir todėl pagrįstai išsprendė kreditorių susirinkimo kompetencijai skirtus klausimus.

10.3. Byloje pateikta įrodymai patvirtina, kad kreditorių komiteto 2020 m. vasario 11 d. nutarimą išsiaiškinti turto išdalinimo kaštus ir terminus administratorė tinkamai įvykdė.

10.4. Nei administratoriui, nei kreditorių komitetui, nei teismui apeliantė ar su ja bendros pozicijos besilaikantys kreditorių komiteto nariai R. Ž., G. R., A. K. nepateikė įrodymų, kad jų siekis perprojektuoti ir perstatyti Įmonės turtą turi kokį nors ekonominį pagrindimą. Nors architektė R. D. ir buvo nurodžiusi, kad projektas gali kainuoti apie 3 500 Eur, tačiau vėliau suteikti paslaugą atsisakė. Tokio bankrutavusios Įmonės turto perprojektavimo nesiėmė nei vienas projektuotojas. Tačiau vien projektu pastatas nebus pakeistas, darbams atlikti bus reikalingas statybos leidimas, jame reikės atlikti statybos rangos darbus, po to atlikti kadastrinius matavimus ir kitas administracines procedūras, kurios taip pat yra mokamos. Kiek tai gali kainuoti bent preliminariai ir kaip tai pakeistų turto vertę, jokių įrodymų nepateikta.

10.5. Bankroto procesą reglamentuojančios teisės normos bankrutavusiai ir likviduojamai dėl bankroto įmonei draudžia vykdyti komercinę veiklą, todėl tokie kreditorių komiteto nutarimai, kuriais siekiama, kad bankrutuojanti įmonė komercinę veiklą vykdytų, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o administratorius tokių sprendimų vykdyti negali.

11. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) AB SEB bankas atsiliepime į atskirąjį skundą prašo apeliantės atskirąjį skundą atmesti. Sutinka su administratorės atsiliepime nurodytais atsikirtimais į atskirojo skundo argumentus ir papildomai nurodo šiuos atsikirtimus:

11.1. Įmonės 2020 m. birželio 11 d. kreditorių komiteto posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu buvo pateiktas vienintelis administratorės nutarimo projektas, kitų pasiūlymų raštu nebuvo pateikta, nors tam buvo pakankamai laiko. Tai pagrindžia, kad balsavusieji prieš pasiūlytą turto pardavimo kainą ir tvarką neturi siekio įgyvendinti bankroto procedūras kuo greičiau ir ekonomiškiau.

11.2. Įmonės bankroto procesas tęsiasi nuo 2016 m. Negalima toleruoti situacijos, kai bankrutavusios Įmonės turtas nerealizuojamas vien dėl atskirų asmenų individualių interesų, nes tai pažeidžia kreditorių visumos interesus ir teises.

11.3. Skunde reiškiami prieštaravimai dėl pradinės turto pardavimo kainos, tačiau pradinės kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Laisvu pardavimu parduodant turtą kaina gali padidėti, jeigu parduodamas objektas yra patrauklus.

11.4. Kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo nutarimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Šie nutarimai privalo atitikti su bankroto teisiniais santykiais susijusių teisės aktų reikalavimus ir nepažeisti kreditorių lygiateisiškumo principo ir teisėtų interesų.

11.5. Atskirojo skundo reikalavimai dėl administratorės atstatydinimo ir kitų įpareigojimų nenagrinėtini apeliacinės instancijos teisme, nes nebuvo nagrinėjimo objektas pirmosios instancijos teisme.

12. Suinteresuoti asmenys (kreditoriai) K. K. (M.), G. R., M. V., R.., L. Ž. atsiliepimuose į atskirąjį skundą prašo tenkinti apeliantės atskirąjį skundą. Atsiliepimuose nurodo tuos pačius argumentus, kurie nurodyti apeliantės atskirajame skunde.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Šioje byloje nenustatyta absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.

14. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrina pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas nemokumo administratorės skundas dėl Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. birželio 11 d. posėdžio protokolo Nr. 14 sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu, teisėtumą ir pagrįstumą. Minėtu kreditorių komiteto sprendimu buvo atmestas nemokumo administratorės pasiūlytas nutarimo projektas dėl Įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo.

15. Pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šiame straipsnyje nustatytas išimtis, kuomet taikomas anksčiau galiojęs ĮBĮ. Ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas priimtas jau galiojant JANĮ, todėl nagrinėjamu atveju taikytinos šio įstatymo nuostatos.

16. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime, taip pat kreditorių susirinkimo sudarytame kreditorių komitete (JANĮ 51, 54 straipsniai). Tik kreditorių visuma sprendžia dėl turto pardavimo, pradinės pardavimo kainos nustatymo, leidimo turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu (JANĮ 44 straipsnio 8 punktas, 86 straipsnis).

17. Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

18. Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl teismo vaidmens sprendžiant kreditorių kompetencijai priskirtus klausimus, yra nurodyta, kad jei kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, 28 punktas).

19. Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra pažymėta, kad, sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017, 38 punktas).

20. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad priimant minėtą Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. birželio 11 d. sprendimą jokių esminių procedūrinių pažeidimų, galinčių turėti įtakos šio sprendimo turiniui, nebuvo padaryta. Įmonės nemokumo administratorė kreditorių komiteto sprendimą atmesti jos pasiūlytą nutarimo projektą dėl Įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo ginčijo tuo pagrindu, kad šis sprendimas prieštarauja pagrindiniams bankroto proceso tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pažeidžia ne tik Įmonės, bet ir kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus, yra neracionalus, neekonomiškas ir tokiu sprendimu nepagrįstai vilkinamas bankroto procesas bei didinamos administravimo išlaidos.

21. Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. sausio 19 d. nutartimi Įmonei iškelta bankroto byla, 2017 m. liepos 14 d. nutartimi Įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Likvidavimo terminą teismas kelis kartus pratęsė, paskutinį kartą – iki 2021 m. liepos 14 d.

22. Iš byloje pateikto Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. sausio 30 d. posėdžio protokolo Nr. 12 matyti, kad trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarkos nustatymo. Šiame posėdyje dalyvavo projektuotoja R. D., kuri atsakė į kitų dalyvių klausimus dėl galimybės išskaidyti minėtą turtą į atskirus mažesnius turto vienetus. Administratorė, šaukdama minėtą kreditorių komiteto posėdį, pateikė nutarimo projektą dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, tačiau išsiskyrus kreditorių komiteto narių nuomonėms ir daliai narių norint pateikti balsavimui kitą nutarimo projektą, buvo nutarta skelbti septynių dienų komiteto posėdžio pertrauką nutarimų projektams suformuluoti ir pateikti raštu administratorei. Administratorė įpareigota, gavusi nutarimų projektus, įrašyti juos į balsavimo raštu biuletenį; organizuoti komiteto posėdį, balsuojant raštu; balsavimo raštu biuletenį pateikti visiems komiteto nariams.

23. Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. vasario 11 d. posėdyje nutarta minėtą turtą parduoti laisvu pardavimu kaip vieną turtinį vienetą už 503 900 Eur; apie laisvą turto pardavimą skelbti trijuose populiariausiuose nekilnojamojo turto skelbimų interneto svetainėse; pasiūlymų laukti 30 dienų nuo skelbimo patalpinimo dienos. Be to, nutarta apklausos būdu (pasiūlymą pateikiant ne mažiau kaip 5 Klaipėdos miesto projektuotojams ar projektuotojų įmonėms) skelbti konkursą dėl projektavimo darbų atlikimo pirkimo, siekiant išsiaiškinti turto išdalinimo kaštus ir terminus.

24. Iš byloje pateikto Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. balandžio 10 d. posėdžio protokolo Nr. 13 matyti, kad antruoju darbotvarkės klausimu svarstyta dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarkos nustatymo. Administratorė pasiūlė nutarimo projektą – turtą parduoti laisvu pardavimu kaip vieną turtinį vienetą komplekse, sumažinus paskutinę kreditorių nustatytą pardavimo kainą 20 procentų ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet nemažiau kaip 404 000 Eur. Šiam nutarimo projektui komiteto narių balsų dauguma nebuvo pritarta ir priimtas penkių (t. y. daugumos) komiteto narių pasiūlytas nutarimas projektas – sustabdyti Įmonės ir jos savininko bet kokio turto pardavimus karantino metu, o kitą posėdį šiam klausimui spręsti sušaukti pasibaigus karantinui.

25. Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. birželio 11 d. posėdyje antruoju darbotvarkės klausimu svarstyta dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarkos nustatymo. Administratorė pasiūlė tą patį nutarimo projektą – turtą parduoti laisvu pardavimu kaip vieną turtinį vienetą komplekse, sumažinus paskutinę kreditorių nustatytą pardavimo kainą 20 procentų ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, bet nemažiau kaip 404 000 Eur. Iš posėdžio protokolo matyti, kad kitų nutarimo projektų raštu nebuvo pateikta. Dėl administratorės pasiūlyto nutarimo projekto balsuota: „Už“ – 3 balsai, „Prieš“ – 4 balsai, 1 komiteto narys nebalsavo. Taigi, minėtas nutarimas nepriimtas ir šį kreditorių komiteto sprendimą Įmonės nemokumo administratorė apskundė įstatyme nustatyta tvarka. Pirmosios instancijos teismas ginčijamą kreditorių komiteto sprendimą pripažino negaliojančiu ir nustatė administratorės pasiūlytą turto pardavimo tvarką bei kainą.

26. Apeliantė, taip pat dalis kitų kreditorių, palaikančių jos atskirąjį skundą, laikosi pozicijos, kad Įmonės nemokumo administratorė neįvykdė kreditorių komiteto 2020 m. vasario 11 d. nutarimo pateikti atidalijimo kaštų ir atlikimo terminų duomenis, todėl kreditoriai negalėjo pateikti svarstyti savo pasiūlymų. Jų teigimu, ankstesni bandymai parduoti turtą kaip vieną turtinį vienetą nedavė rezultato, o atidalinus turtą į mažesnius vienetus turtas būtų parduotas greičiau, nevilkinant bankroto proceso ir už žymiai didesnę kainą. Toks turto pardavimas ekonomiškai naudingesnis, tai, anot jų, patvirtina ir byloje pateiktas nekilnojamojo turto eksperto atsakymas į kreditoriaus M. R. užklausą.

27. Vertinant šiuos argumentus, pirmiausia pažymėtina, kad Įmonės bankroto procesas tęsiasi nuo 2016 m., t. y. jau daugiau nei penkis metus. Ši aplinkybė suponuoja išvadą, kad visi Įmonės kreditoriai, tarp jų ir apeliantė, turėjo pakankamai laiko teikti savo pasiūlymus dėl Įmonės turto pardavimo tvarkos, išskaidant Įmonei priklausantį nekilnojamojo turto objektą, esantį (duomenys neskelbtini), į atskirus mažesnius turtinius vienetus. Pažymėtina ir tai, kad klausimas dėl galimybės išskaidyti minėtą turtą buvo keliamas kreditorių komiteto 2020 m. sausio 30 d. posėdyje, tačiau 2020 m. vasario 11 d. posėdyje kreditorių pasiūlytas nutarimo projektas – sustabdyti turto pardavimą, patalpas skaidyti atskirais mažesniais turtiniais vienetais – komiteto narių balsų dauguma buvo atmestas.

28. Nors kreditorių komitetas 2020 m. vasario 11 d. posėdyje nutarė apklausos būdu (pasiūlymą pateikiant ne mažiau kaip 5 Klaipėdos miesto projektuotojams ar projektuotojų įmonėms) skelbti konkursą dėl projektavimo darbų atlikimo pirkimo, siekiant išsiaiškinti turto išdalinimo kaštus ir terminus, iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad nei vienas projektuotojas ar projektuotojų įmonė per administratorės nustatytą terminą nepateikė konkretaus pasiūlymo dėl projektavimo darbų atlikimo. Architektė R. D. atsakyme į užklausą nurodė, kad konkurse nedalyvaus, nes balandžio mėn. išvyksta į Vokietiją, galės konsultuoti parvykusi gegužės mėn. Apeliantė teigia, kad R. D., dalyvaudama 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdyje, nurodė sąlyginai nedidelius darbų atlikimo terminus (apytikriai 2 mėnesiai) ir priimtiną kainą (3 500 Eur) už darbus. Tačiau, pažymėtina, kad atsakydama į administratorės užklausą dėl skelbiamo konkurso, kurioje buvo reikalavimas pasiūlymuose nurodyti darbų atlikimo terminus, kainą ir sąlygas, R. D. tokio pasiūlymo nepateikė ir apskritai nenurodė, jog sutiktų atlikti šiuos projektavimo darbus, o priešingai – atsisakė dalyvauti konkurse, pasiūlydama tik savo konsultacijas po kelių mėnesių. UAB „TAU projektai“, atsakydama į administratorės užklausą, paprašė pateikti nuosavybės pažymą, kadastrinę bylą ir bent jau preliminarią užduotį, nurodyti turtinių vienetų skaičių ir dydį, ar bus keičiama paskirtis. Įmonės nemokumo administratorės 2020 m. kovo 27 d. raštu pateiktoje informacijoje apie bankroto procesą, be kita ko, nurodyta, kad administratorės įgaliotas asmuo išaiškino UAB „TAU projektai“ atstovui, ko yra siekiama patalpų atskyrimu ir kokio rezultato tikimasi, pateikė kadastrinės bylos kopiją, bet vėliau jokio konkretaus pasiūlymo nebuvo gauta. Apeliantė teigia, kad administratorė tolesnio dialogo su minėtais projektuotojais nevedė, todėl aplaidžiai vykdė kreditorių komiteto nutarimu suformuluotą pareigą išsiaiškinti turto atidalijimo terminus ir kaštus. Šis argumentas atmestinas, nes nei R. D., nei UAB „TAU projektai“, gavusi papildomą informaciją, nei kiti projektuotojai ar projektavimo įmonės, kuriems buvo išsiųstos administratorės užklausos (keli iš jų tik patvirtino administratorės siųsto laiško gavimą), jokių pasiūlymų nepateikė. Pažymėtina, kad ši informacija buvo nurodyta minėtoje administratorės 2020 m. kovo 27 d. ataskaitoje, tačiau kreditorių komiteto 2020 m. balandžio 10 d. posėdyje, kaip matyti iš šio posėdžio protokolo Nr. 13, nemokumo administratorei jokių pastabų dėl netinkamo kreditorių komiteto 2020 m. vasario 11 d. nutarimo vykdymo nebuvo pareikšta, taip pat nepriimta jokių kitų nutarimų dėl Įmonės nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), padalinimo į mažesnius turtinius vienetus, o tik, kaip minėta, nutarta sustabdyti Įmonės ir jos savininko bet kokio turto pardavimus karantino metu.

29. Minėta, kad Įmonės turtą, esantį (duomenys neskelbtini), kreditorių komitetas 2020 m. vasario 11 d. posėdyje jau buvo nutaręs parduoti laisvu pardavimu kaip vieną turtinį vienetą už 503 900 Eur. Administratorės 2020 m. kovo 27 d. ataskaitoje nurodyta, kad per nustatytą 30 dienų terminą pasiūlymų pirkti šį turtą nebuvo gauta. Dėl to administratorė pateikė kreditorių komitetui 2020 m. birželio 11 d. posėdyje svarstyti nutarimo projektą, pagal kurį turtas būtų parduodamas laisvu pardavimu kaip vienas turtinis vienetas komplekse, sumažinus paskutinę kreditorių nustatytą pardavimo kainą 20 procentų ir parduodamas už didžiausią pasiūlytą kainą, bet nemažiau kaip 404 000 Eur. Apeliantė ir jos atskirąjį skundą palaikantys kreditoriai mano, kad ši kaina yra per maža, tačiau, pažymėtina, kad pagal minėtą nutarimą turtas būtų parduodamas už didžiausią pasiūlytą kainą. Be to, pažymėtina ir tai, kad tiek apeliantė, tiek kiti kreditoriai gali siūlyti pirkėjus, kurie nupirktų minėtą turtą už didesnę nei 404 000 Eur kainą.

30. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad dėl kreditorių komiteto priimtų sprendimų, įskaitant ir ginčijamą sprendimą, kuriuo nepritarta administratorės pasiūlytai turto pardavimo tvarkai bei kainai, Įmonės turto realizavimas nepagrįstai užsitęsė. Taip yra vilkinamas būtinos bankroto procedūros atlikimas, didėja Įmonės bankroto administravimo išlaidos, o tai neatitinka bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo principų. Pažymėtina, kad dalis kreditorių komiteto narių kelia klausimus dėl galimybės parduoti turtą brangiau, išskaidžius jį mažesniais turtiniais vienetais, tačiau jokių konkrečių pasiūlymų raštu administratorei ar kreditorių komitetui nepateikė, nors, kaip minėta, tam turėjo pakankamai laiko. Dėl to kreditorių komiteto narių balsų dauguma atmestas administratorės pasiūlymas pažeidžia už šį nutarimo projektą balsavusių kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus, taip pat bankroto bylose vyraujantį viešąjį interesą.

31. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčijamą kreditorių komiteto sprendimą negaliojančiu ir nustatė Įmonės nemokumo administratorės pasiūlytą turto pardavimo tvarką. Apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai šios teismo išvados nepaneigia, todėl apeliantės skundas atmestinas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.

Dėl nemokumo administratorės atstatydinimo ir kitų apeliantės prašymų

32. Atskirajame skunde apeliantė prašo atstatydinti Įmonės nemokumo administratorę UAB „Verslaveda“ ir paskirti naują nemokumo administratorių. Pažymėtina, kad toks prašymas nebuvo pateiktas pirmosios instancijos teisme ir skundžiama nutartimi šis klausimas nebuvo sprendžiamas, todėl tai nėra šios apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 312 straipsnis, 338 straipsnis). Dėl nuodytos priežasties apeliacinės instancijos teismas apeliantės prašymo dėl Įmonės nemokumo administratorės atstatydinimo šioje byloje nesprendžia.

33. Atskirajame skunde apeliantė taip pat prašo įpareigoti Įmonės nemokumo administratorę išspręsti kreditorių komiteto narių pateiktą pasiūlymą dėl turto, esančio (duomenys neskelbtini), atidalinimo mažesniais turtiniais vienetais; įpareigoti administratorę tęsti aktyvią diskusiją su architektais dėl darbų kainų ir terminų; įvykus minėto objekto atidalijimui, sušaukti kreditorių komiteto narių susirinkimą svarstyti naujas turto pardavimo sąlygas ir kainas, remiantis to laikotarpio nustatyta rinkos kaina. Jau minėta, kad tokio pobūdžio klausimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu, sprendžia kreditorių susirinkimas (komitetas). Jeigu nemokumo administratorius nevykdo kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų, kuriais nustatyti tam tikri įpareigojimai administratoriui, tokiu atveju galima skųsti administratoriaus veiksmus įstatyme nustatyta tvarka. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi išsprendė ginčą dėl Įmonės kreditorių komiteto 2020 m. birželio 11 d. posėdžio protokolo Nr. 14 sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo atmestas nemokumo administratorės pasiūlytas nutarimo projektas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, teisėtumo. Jokie kiti reikalavimai pirmosios instancijos teismui nebuvo pareikšti ir skundžiama nutartimi neturėjo būti sprendžiami, todėl apeliacinės instancijos teismas minėtų apeliantės reikalavimų, kurie nėra šios apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas, taip pat nesprendžia (CPK 312 straipsnis, 338 straipsnis).

34. Byloje esančių įrodymų pakanka teisingai išspręsti ginčo klausimą, todėl atmestinas apeliantės prašymas išreikalauti iš nemokumo administratorės UAB „Verslaveda“ atskirajame skunde nurodytus papildomus duomenis ir dokumentus (CPK 179 straipsnio 1 dalis).

35. Apeliantės prašymas įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Verslaveda“ informuoti apie šios bylos eigą Įmonės bankroto byloje dalyvaujančius kreditorius taip pat atmestinas, nes kreditoriai turi pareigą domėtis bankroto proceso eiga, gali kreiptis į administratorių dėl informacijos suteikimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

36. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors pastaroji ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

37. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas patenkino Įmonės nemokumo administratorės skundą ir pripažino ginčijamą kreditorių komiteto sprendimą negaliojančiu. Kadangi nemokumo administratorė, ginčydama minėtą kreditorių komiteto sprendimą teismine tvarka, patyrė išlaidų už advokato suteiktas teisines paslaugas, teismas pagrįstai šias išlaidas priteisė iš kreditorių komiteto narių, kurių balsais toks sprendimas buvo priimtas.

38. Atmetus apeliantės atskirąjį skundą, iš jos priteistinos pareiškėjos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Pagal pateiktus dokumentus pareiškėja patyrė 665,50 Eur išlaidų už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytą didžiausią priteistiną išlaidų atlyginimą už tokio pobūdžio procesinio dokumento parengimą, todėl pareiškėjai iš apeliantės priteistina dalis patirtų išlaidų, t. y. 581,92 Eur (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš suinteresuoto asmens (kreditorės) A. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 581,92 Eur (penkis šimtus aštuoniasdešimt vieną eurą 92 ct) bylinėjimosi išlaidų bankrutavusiai S. K. siuvimo įmonei (juridinio asmens kodas 140258792).

Teisėjas Vigintas Višinskis

Paminėta tekste:

CPK

CPK 314 str. Nauji įrodymai

CPK 320 str. Bylos nagrinėjimo ribos

e3K-3-196-313/2017

3K-3-356-915/2017

CPK 312 str. Draudimas apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus

CPK 93 str. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

CPK 98 str. Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimas