2021 m. spalio 28 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų A. R., H. R., Š. R. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 24 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovų A. R., Š. R., H. R. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Milvaras“, R. P. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai A. R., Š. R. ir H. R. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami: 1) užskaityti civilinėje byloje Nr.e2-599-368/2020 sumokėtą žyminį mokestį kaip sumokėtą šioje civilinėje byloje; 2) prijungti prie šios bylos civilinės bylos Nr. e2-599-368/2020 medžiagą; 3) pradėti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Milvaras“ valdymo organo – direktoriaus R. P. veiklos tyrimą už laikotarpį nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2021 m. rugpjūčio 19 d.; 4) įstatymo nustatyta tvarka skirti ekspertus UAB „Milvaras“ valdymo organo – direktoriaus veiklos tyrimui atlikti; 5) pašalinti R. P. iš UAB „Milvaras“ direktoriaus pareigų; 6) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2. Šiaulių apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovų A. R., Š. R., H. R. ieškinį atsakovams UAB „Milvaras“, R. P. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir grąžino jį padavusiems asmenims.

3. Teismas nustatė, kad buvęs akcininkas Petras A. R. bendravo su atsakovu tik eilinių ir neeilinių akcininkų susirinkimų metu; 2020 m. lapkričio 18 d. akcininkas Petras A. R. mirė, 2021 m. balandžio 23 d. Šiaulių miesto 5-ojo notarų biuro notarė S. J. išdavė paveldėjimo teisės liudijimą, patvirtinantį, kad 1/2 dalį visų Petrui A. R., priklausančių UAB „Milvaras“ akcijų paveldėjo ieškovai A. R., Š. R. ir H. R.; UAB „Milvaras“ akcininkais yra atsakovas R. P. (250 akcijų), A. R. (47 akcijos), Š. R. (47 akcijos) ir H. R. (156 akcijos).

4. Teismas bylos duomenimis taip pat nustatė, kad Šiaulių apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-236-368/2021 pagal ieškovo Petro A. R. ieškinį atsakovams R. P. ir UAB „Milvaras“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kuri 2020 m. lapkričio 25 d. nutartimi buvo sustabdyta iki paaiškės ieškovo Petro A. R. teisių perėmėjas, o 2021 m. balandžio 28 d. nutartimi Petro A. R. pareiškimas buvo paliktas nenagrinėtas, kadangi paėjus šešiems mėnesiams nuo bylos sustabdymo teismui nebuvo pateikti duomenys apie ieškovo Petro A. R. teisių perėmėją. Taip pat buvęs akcininkas pateikė atsakovei 2020 m. liepos 3 d. pareiškimą „Dėl reikalavimo nutraukti netinkamą direktoriaus veiklą“, kuris yra privalomoji ikiteisminio ginčo nagrinėjimo procedūra, tačiau reikalavimai per nustatytą terminą nebuvo patenkinti; 2020 m. liepos 14 d. atsakovė inicijavo neeilinį akcininkų susirinkimą dėl naujo bendrovės direktoriaus skyrimo, bet balsavo prieš kito bendrovės direktoriaus paskyrimą.

5. Teismas pažymėjo, kad ieškovai įgyvendindami savo, kaip nuosavybės teises turinčių akcininkų teises (ne buvusio akcininko), pareiškė savarankišką ieškinį, todėl ieškovams A. R., Š. R., H. R. prieš inicijuojant juridinio asmens veiklos tyrimą, galioja išankstinė ginčų sprendimo ne teisme tvarkos procedūra. Teismas konstatavo, kad kartu su ieškiniu nėra duomenų, patvirtinančių, jog paduodant ieškinį, ieškovai laikėsi įstatyme numatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos, todėl atsisakė priimti jų ieškinį.

III. Atskirojo skundo argumentai

6. Ieškovai A. R., H. R. ir Š. R. atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 24 d. nutartį ir perduoti ieškinio priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1. Ieškovai nurodo, kad jie yra buvusio UAB „Milvaras“ akcininko Petro A. R. teisių perėmėjai. Kadangi pirminis ieškovas pagal absoliučiai analogiško turinio ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo buvo Petras A. R., o išankstinės ginčo nagrinėjimo procedūros buvo įgyvendintos tinkamai, todėl ieškovai neprivalėjo per naują laikytis išankstinės ginčo sprendimo tvarkos.

6.2. Pažymėjo, kad ieškovas negavo UAB „Milvaras“ akcijų iš Petro A. R. pagal kokį nors atlygintinį ar neatlygintinį sandorį, vykdymo veiksmų rezultate priverstinai vykdant teismo procesinį sprendimą ar kitą vykdomąjį dokumentą ir pan., o paveldėjo visą Petro A. R. nuosavybę, tame tarpe ir UAB „Milvaras“ akcijas, suteikiančias teisę reikšti šį ieškinį teisme. Šiuo atveju buvo perimtos ne tik velioniui priklausančios atsakovės akcijos, bet ir teisė kreiptis į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atlikus išankstinę ginčo nagrinėjimo procedūrą.

6.3. Ieškovų vertinimu yra svarbus palikimo priėmimo momentas, nes palikimo atsiradimo laiku laikomas palikėjo mirties momentas, t. y. šiuo atveju 2020 m. lapkričio 18 d. Taigi, ieškovai paveldėjo velionio teises bei pareigas tokia apimtimi kokios jos buvo palikimo atsiradimo metu, t. y. mirties metu, kai civilinė byla Nr. e2-236-368/2021 dar buvo nagrinėjam teisme.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

8. Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-236-368/2021 pagal ieškovo Petro A. R. ieškinį atsakovams R. P. ir UAB „Milvaras“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Pagal minėtos bylos duomenis matyti, kad Petras A. R., teikdamas ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, laikėsi išankstinės ginčo nagrinėjimo tvarkos, kadangi 2020 m. liepos 3 d. pareiškimu kreipėsi į atsakovės UAB „Milvaras“ direktorių su reikalavimu nutraukti netinkamą direktoriaus veiklą. 2020 m. lapkričio 18 d. buvęs akcininkas Petras A. R. mirė. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. lapkričio 25 d. nutartimi sustabdė civilinės bylos nagrinėjimą iki paaiškės ieškovo Petro A. R. teisių perėmėjas. 2021 m. balandžio 28 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismas paliko Petro A. R. pareiškimą nenagrinėtą, kadangi praėjus šešiems mėnesiams nuo bylos sustabdymo teismui nebuvo pateikti duomenys apie ieškovo Petro A. R. teisių perėmėją (nutartis įsiteisėjo 2021 m. gegužės 13 d.). Taigi, procesas civilinėje byloje Nr. e2-236-368/2021 yra baigtas. Taip pat bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. balandžio 23 d. Šiaulių miesto 5-ojo notarų biuro notarė S. J. išdavė paveldėjimo teisės liudijimą, kuriuo patvirtino, jog 1/2 dalį visų Petrui A. R., priklausančių UAB „Milvaras“ akcijų paveldėjo ieškovai A. R., Š. R. ir H. R..

9. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nustatė, kad ieškovai siekia inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, todėl ieškovai, prieš kreipdamiesi į teismą, turėjo pareigą laikytis privalomos išankstinės ginčo nagrinėjimo ne teisme tvarkos. Dėl šios priežasties teismas atsisakė priimti ieškovų ieškinį.

10. Ieškovai, nesutikdami su teismo nutartimi, neginčija aplinkybės, kad siekiant juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo turi būti laikomasi išankstinės ginčo nagrinėjimo ne teisme tvarkos, tačiau nurodo, jog jiems tokia pareiga nekilo, kadangi jie yra teisių perėmėjai pagal paveldėjimo teisės liudijimą. Taigi, nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl to, ar ieškovai tinkamai realizavo savo teisę į teisminę gynybą.

11. Teisė į teisminę gynybą – tai viena iš pagrindinių asmens teisių, kurią garantuoja svarbiausi nacionaliniai ir tarptautiniai teisės aktai. Antai, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo, kurio konstitucinės teisės ar laisvės pažeidžiamos, turi teisę kreiptis į teismą; Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad nustatant kiekvieno asmens pilietines teises ir pareigas ar jam pareikštą baudžiamąjį kaltinimą, jis turi teisę, kad jo byla būtų nagrinėjama per įmanomai trumpiausią laiką lygybės ir viešumo sąlygomis pagal įstatymą sudaryto nepriklausomo ir nešališko teismo.

12. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas (toliau – ir Konstitucinis Teismas) savo jurisprudencijoje yra ne kartą konstatavęs, kad kiekvienas asmuo, manantis, jog jo teisės ar laisvės yra pažeidžiamos, turi absoliučią teisę į nepriklausomą ir nešališką teismą – arbitrą, kuris išspręstų ginčą (Konstitucinio Teismo 2004 m. rugpjūčio 17 d. nutarimas). Teisės kreiptis į teismą negalima apriboti ar paneigti (Konstitucinio Teismo 2010 m. gegužės 13 d., 2012 m. gruodžio 10 d. nutarimai); ši konstitucinė teisė negali būti dirbtinai suvaržoma, taip pat negali būti nepagrįstai pasunkinamas jos įgyvendinimas (Konstitucinio Teismo 2006 m. lapkričio 27 d., 2011 m. gegužės 11 d. nutarimai), nes kiltų grėsmė vienai svarbiausių teisinės valstybės vertybių (Konstitucinio Teismo 2003 m. kovo 4 d., 2011 m. birželio 9 d. nutarimai).

13. Nors asmens teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – tai fundamentali ir pamatinė teisė, tai nereiškia, kad įstatymų leidėjas negali nustatyti kreipimosi į teismą tvarkos ar kad asmuo, siekiantis teisminės savo pažeistų teisių gynybos, gali realizuoti šią teisę savo nuožiūra. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje garantuojamos asmens teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo procesinė tvarka ir sąlygos yra nustatytos specialiuosiuose įstatymuose; tam, kad ši teisė būtų įgyvendinta tinkamai, yra būtina laikytis nurodytos tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-92/2007).

14. Reikalavimai, kurių turi būti laikomasi inicijuojant civilinę bylą teisme, yra išdėstyti CPK. Pagal CPK nuostatas, asmuo, siekiantis savo galimai pažeistų teisių gynybos turi pateikti teismui teisės aktų reikalavimus atitinkantį ieškinį ir sumokėti už jį nustatyto dydžio žyminį mokestį (CPK 135 straipsnis), ieškinys turi būti paduotas teismui, pagal CPK IV skyriuje išdėstytas taisykles kompetentingam nagrinėti konkretų ginčą, įstatyme nustatytais atvejais ieškinį teikiantis asmuo prieš kreipdamasis į teismą privalo pasinaudoti privaloma išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarka (CPK 22 straipsnio 1 dalis) ir kt. Tuo atveju, jei asmuo nesilaiko įstatymuose nustatytų kreipimosi į teismą reikalavimų, jo galimai pažeistos teisės negali būti veiksmingai apgintos.

15. Juridinio asmens veiklos tyrimo bylos yra civilinės bylos, be kita ko, nagrinėjamos CPK nustatyta tvarka. Priimdamas pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teismas, be bendrųjų ieškinio priėmimo sąlygų (CPK 137–138 straipsniai), įvertina, ar ieškovas turi specialųjį teisnumą (lot. locus standi) inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą (CK 2.125 straipsnis), ar prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti (CK 2.126 straipsnio 2 dalis), t. y. ar laikytasi įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos (CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punktas), ar laikytasi nuostatų dėl privalomo advokato dalyvavimo (CK 2.126 straipsnio 3 dalis). Taigi, remiantis CK 2.126 straipsnio 2 dalimi, pareiškimas teismui gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Minėtos nuostatos paskirtis yra sudaryti galimybę juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) savanoriškai pašalinti nurodomus veiklos trūkumus ir taip išvengti bylos nagrinėjimo teisme.

16. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šios nutarties 8 punkte nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad

ieškovai, viena vertus, yra teisūs sakydami, kad jiems paveldėjus atsakovės pirminiam akcininkui Petrui A. R. priklausančias atsakovės akcijas kartu perėjo ir su paveldėtu turtu susijusios palikėjo visos teisės ir pareigos, be kita ko, procesinės teisės dėl juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo. Tačiau, kita vertus, šie ieškovų argumentai būtų svarbūs vertinant jų procesinių teisių perėmimą jau baigtoje Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-236-368/2021.

17. CPK 48 straipsnyje yra numatytas procesinių teisių perėmimas fiziniam asmeniui mirus, juridiniam asmeniui pasibaigus ar jį pertvarkius, perleidus reikalavimą, perkėlus skolą ir kitais įstatymų numatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje taip pat aiškinama, kad procesinio teisių perėmimo esmė – vienai šaliai atstovaujančio asmens pakeitimas kitu civiliniame procese. Pagrindas pakeisti šalį jos teisių perėmėju atsiranda tada, kai konstatuojama, kad teisių perėmėjas perėmė šalies materialiąsias subjektines teises. Perimdamas materialiąsias subjektines teises, asmuo perima ir teisę reikalauti jas ginti, taip pat pareigą atsakyti pagal tenkančias prievoles. Procesinį teisių perėmimą reglamentuojančios teisės normos gali būti taikomos bet kurioje proceso stadijoje – visų instancijų teismuose, atnaujinant procesą, taip pat vykdymo procese. Įstojusiam vietoj buvusios šalies į procesą asmeniui privalomi visi jo pirmtako atlikti veiksmai, jų pagrindu įgytos teisės ir pareigos, procesinį teisių perėmėją saisto priešingos šalies atlikti procesiniai veiksmai (CPK 48 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2012).

18. Kaip matyti iš byloje nustatytų aplinkybių, Šiaulių apygardos teismas užbaigė civilinę bylą Nr. e2-236-368/2021, priimdamas 2021 m. balandžio 28 d. nutartį, kuria paliko Petro A. R. pareiškimą nenagrinėtą, kadangi praėjus šešiems mėnesiams nuo bylos sustabdymo teismui nebuvo pateikti duomenys apie ieškovo Petro A. R. teisių perėmėją (nutartis įsiteisėjo 2021 m. gegužės 13 d.). Atsižvelgiant į procesinių teisių perėmimą reglamentuojančias teisės normas ir kasacinio teismo išaiškinimą, tuo atveju, jeigu ieškovai būtų įstoję į Šiaulių apygardos teismo civilinę bylą Nr. e2-236-368/2021, kaip Petro A. R. teisių perėmėjai, jiems būtų privalomi visi jų pirmtako atlikti veiksmai toje byloje. Tačiau šiuo atveju, ieškovai, 2021 m. rugpjūčio 19 d. pateikę teismui ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, pradėjo naują savarankišką civilinės bylos procesą, nors, kaip jie nurodo, ir tais pačiais pagrindais, tačiau ieškovai turėjo laikytis įstatymuose nustatytos juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo tvarkos. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstas išvadas, kad ieškovai, teikdami ieškinį atsakovams dėl juridinio asmens veiklos tyrimo kartu turėjo pateikti įrodymus, pagrindžiančius, jog buvo laikytasi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje numatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos.

19. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančias aplinkybes, teisingai aiškino bei taikė nagrinėjamam ginčui aktualias teisės normas, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo. Taigi, atskirasis skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja Jūratė Varanauskaitė

Paminėta tekste:

e2-236-368/2021

CPK

CPK 135 str. Ieškinio turinys

CPK 22 str. Civilinių bylų priskirtinumas teismams

CK2 2.125 str. Asmenys, turintys teisę kreiptis dėl veiklos tyrimo

CK2 2.126 str. Pareiškimo padavimas

CPK 137 str. Ieškinio priėmimas

CPK 48 str. Procesinis teisių perėmimas

3K-3-18/2012

CPK 337 str. Apeliacinės instancijos teismo teisės