Reorganizavimo pripažinimas negaliojančiu ir ieškinio senatis

Klausimas

Dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindų, uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimo sąlygų ginčijimo tvarkos ir taikytino ieškinio senaties termino

Suformuluota taisyklė

Siekiant maksimaliai užtikrinti teisinių santykių stabilumą, reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu sąlygos yra išsamiai reglamentuojamos CK 2.102 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalį, reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra šios aplinkybės: 1) atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti Juridinių asmenų registrui; 2) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys; 3) neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai. Sprendžiant dėl reorganizavimo negaliojimo turi būti atsižvelgiama į turinio pirmumo prieš formą principą: tam tikro reorganizavimo neteisėtumo kriterijaus egzistavimas pats savaime nelemia reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu, jei nustatyti pažeidimai gali būti ištaisyti. CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodyti skirtingi pagal savo pobūdį procedūriniai ir materialaus pobūdžio pažeidimai, kurie gali būti padaryti reorganizavimo proceso metu ir kurių kiekvienas gali lemti reorganizavimo negaliojimą, tuo atveju, jei nėra galimybės jų pašalinti per protingą teismo nustatytą terminą (CK 2.102 straipsnio 3 dalis). Teismas gali reorganizavimą pripažinti negaliojančiu nustatęs bent vieną iš CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodytų aplinkybių tuo atveju, jei yra tenkinamos kitos, CK 2.102 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintos, sąlygos. Tuo atveju, kai bendrovės reorganizavimas ginčijamas dėl nepagrįstai patvirtintų reorganizavimo sąlygų, turi būti reiškiamas reikalavimas dėl atitinkamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo jos patvirtintos, pripažinimo negaliojančiu. Tokiam ieškinio reikalavimui taikytinas Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas sutrumpintas trisdešimties dienų ieškinio senaties terminas, kuris gali būti atnaujinamas dėl svarbių priežasčių, kol nėra pasibaigęs CK 2.102 straipsnio 2 dalyje nustatytas naikinamasis šešių mėnesių terminas dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu, skaičiuojamas nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą dienos.